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时间:2019-09-08

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“埃斯顿自动化”)于2019年9月6日召第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》。现将具体内容公告如下:

  为加快实施公司外延发展战略,公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)。Cloos Holding GmbH(原名为NJASD Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司(以下简称“鼎之炬”)在德国注册的子公司,德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos” 或“标的公司”)的股权收购协议,德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权及附加资产,并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用等。因本次Cloos股权转让为竞标方式,派雷斯特作为上市公司控股股东,参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排,目的是配合上市公司国际化发展战略,并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后,立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网()披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。

  为加快实施公司外延发展战略,支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措,公司拟为德国SPV提供关联担保。详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网()披露的《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》(公告编号:2019-069号)。

  现根据与金融机构的沟通,拟对原2019-069号公告项下的关联担保事项进行调整如下:德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信(在原不超过6,000万欧元并购贷款基础上增加不超过3,000万欧元流动资金贷款),在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述授信提供全额的连带责任担保。派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保。

  另根据与金融机构的沟通,标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物,且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。

  派雷斯特为公司控股股东,截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%;鼎派机电为公司参股公司,截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派,其执行董事、监事为公司关联自然人;鼎之炬系派雷斯特控制的公司,其执行董事、监事为公司关联自然人;德国SPV系派雷斯特控制的公司,其高管为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,德国SPV为公司关联方,公司本次对外担保事项构成关联交易。

  公司于2019年9月6日第三届董事会第二十一次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》,关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:机电产品研发;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东情况:吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

  与本公司的关联关系:截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%,系公司控股股东。

  经营范围:机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2019年8月22日,公司第三届董事会第二十次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》,为加快实施外延发展战略,埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元,其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元;本次增资完成后,鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元,其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权,派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准。

  经营范围:机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述合授信提供全额的连带责任担保。

  1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司清偿,逾期未清偿的,派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  2、Cloos收购完成之后,派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  3、如果Cloos收购未能完成,派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十(30)个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。

  4、如果Cloos收购完成,但是标的公司并入上市公司的流程未能完成,派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十(60)个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。

  另根据与金融机构的沟通,标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物,且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。

  为加快实施公司外延发展战略,支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措,埃斯顿自动化拟为德国SPV提供关联担保。本次收购为与公司发展战略高度协同的并购项目,使公司有机会与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合,加快实现公司战略目标,有利于公司长远发展。

  德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元,同时派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保。公司为德国SPV提供担保的财务风险处于可控范围之内,目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  截至2019年9月6日,公司及子公司实际发生的对外担保总额约为34,424.58万元,占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产(合并)的21.27%,主要为公司及子公司在合并报表范围内各主体提供的担保以及基于业务目的为客户提供的担保。

  公司拟承担担保余额不超过9,000万欧元(按欧元兑人民币汇率为1:8计算,折合人民币72,000万元)的连带责任担保,拟担保总额占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产(合并)的44.48% 。

  公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼,以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  监事会认为公司拟为德国SPV提供关联担保,是为确保实施公司外延发展战略提供必要的资金支持,该事项已经履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意在德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内,公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (1)经认真审阅公司提交的有关本次拟进行关联担保事项的资料,在德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内,公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。我们认为公司本次关联担保的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度,有利于公司长远发展,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  (2)鉴于公司本次为关联方提供担保,该事项构成关联交易,董事会就相关事项表决时,关联董事应回避表决。

  综上,我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (1)在德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内,公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。本次为德国SPV提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益,符合公司生产经营活动需要。

  (2)本次交易是为快速实施外延发展战略,为支持收购资金筹措而提供的关联担保,有利于公司快速整合国际先进技术资源,符合全体股东利益,不会对公司独立性产生影响。

  (3)公司董事会在审议此项关联担保交易事项时,关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决;根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年9月6日,南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,本次交易预计构成关联交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,具体内容详见公司于2019年9月7日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规范性文件的要求,深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核;同时,本次重大资产重组标的的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估和交易作价将在重大资产重组报告书中予以披露。

  公司第三届董事会第二十一次会议于2019年9月6日审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》,公司决定暂不召开股东大会。待本次重组涉及的审计、评估等工作完成后,公司将另行召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议决议,公司决定召开2019年第四次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法性、合规性:公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于提议召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  网络投票时间为:2019年9月22日-2019年9月23日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月22日15:00-2019年9月23日15:00 期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  ⑴、于股权登记日2019年9月16日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

  本次会议审议事项包含关联交易相关议案,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  8、股东参加现场会议,请携带相关证件或委托书原件,否则不能参加现场会议。

  1、审议《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》(特别决议)。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过,详情请见公司于2019年9月7日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的公告。

  1、议案1为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;

  2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  ⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  ⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  ⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》(附件二),以便登记确认。传线 前送达公司证券与法务部,以便登记确认。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  附件三:南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第四次临时股东大会授权委托书。

  (1)对于本次股东大会的议案(均为非累积投票议案),填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月22日下午15:00,结束时间为2019年9月23日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  截至2019年9月16日,本单位(个人)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,拟参加公司2019年第四次临时股东大会。

  本人(本公司)作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东,截至2019年9月16日,本人(本公司)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席于2019年9月23日(星期一)下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

  2、委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人(负责人/委派代表)签字。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日召第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》。关于该关联担保事项的具体情况详见公司于详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网()披露的《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》(公告编号:2019-068号)。现将本次关联担保的进展公告如下:

  在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内,公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。

  派雷斯特将对公司的上述担保责任提供反担保。同时,派雷斯特承担连带责任担保的方式为以其持有的公司股票作为优先偿还的质押物。

  1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司清偿,逾期未清偿的,派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  2、Cloos收购完成之后,派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  3、如果Cloos收购未能完成,派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十(30)个工作日内解除公司对鼎派机电的担保责任。

  4、如果Cloos收购完成,但是标的公司并入上市公司的流程未能完成,派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十(60)个工作日内解除公司对鼎派机电的担保责任

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“埃斯顿”或“公司”)拟向南京派雷斯特科技有限公司发行股份及可转换债券的方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)全部股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”),本次交易预计构成关联交易及重大资产重组。

  公司因筹划重大资产重组事项,避免对公司股价造成重大影响,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年8月26日开市起停牌。停牌期间,公司按照规定及时公告本次交易的进展情况。

  2019年9月6日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见公司于2019年9月7日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定,如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)共同向南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)增资,增资完成后本公司持股49%,派雷斯特持股51%。近日,公司收到参股公司鼎派机电的通知,为减少自身资金压力,同时充分利用乐德投资在资本市场及产业投资方面的经验和优势,推动公司业务发展提供资金和资源支持,鼎派机电拟与南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京乐德”)共同对南京鼎之炬机电科技有限公司(以下简称“鼎之炬”)增资,其中南京乐德的增资金额为1.25亿元人民币,增资完成后南京乐德持有鼎之炬的股权比例为15.78%。鼎之炬拟以本次增资款项通过设立在德国的子公司Cloos Holding GmbH(原名为NJASD Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos公司”)100%股权(以下简称“Cloos公司收购项目”)。鼎之炬拟引入并购基金计划及Cloos公司收购项目情况请详见公司于2019年8月26日披露在巨潮资讯网()《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》,现对参股公司与专业投资机构合作投资情况说明如下:

  南京乐德系由北京乐德资本投资管理有限公司、北京崇德投资管理有限公司管理的合伙企业。

  北京乐德资本投资管理有限公司完成私募基金管理人登记,编号为P1069884。南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)正拟办理私募基金备案手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,南京乐德与公司不构成关联关系。

  公司参股公司鼎派机电与南京乐德共同向鼎之炬增资,其中,鼎派机电出资6.67亿人民币,持有鼎之炬84.22%股份,南京乐德以1.25亿人民币出资,持有鼎之炬15.78%股份。

  现有股东和投资人一致同意,公司注册资本由人民币1万元增至人民币79,200万元:由投资人以人民币12,500万元的价格认购公司新增的注册资本人民币12,500万元,持有稀释后公司15.78%的股权。

  现有股东应当采取一切必要的行动确保公司仅将投资人投入的投资款用于本合同约定的投资款用途。

  除非投资人和目标公司现有股东均同意,目标公司及其子公司不得发行任何权益证券(或购买该等权益证券的权利,可转换或交换该等权益证券的证券)。

  在经投资人和目标公司现有股东书面同意后,当目标公司准备增资或引入其他外部投资者,投资人有权按其持股比例以同等条件及价格优先认购该新增资本。

  未经投资人书面同意现有股东不得直接或间接出售、转让、赠予、质押或以其他方式处置其所持公司(及其直接/间接子公司)股权/股份/认股权。

  在经投资人书面同意后,当现有股东拟出售其拥有的部分或全部股权时,投资人有如下选择权:(i)按同等条件优先购买该等股权;或(ii)按照其与前述人员的持股比例,同比例向潜在购买者共同出售股权。投资人在行使前述共同售卖权时,现有股东有权按同等条件优先购买该等股权。

  除满足预设条件的首次公开发行的情况外,公司在获得投资人书面认可之前不会降低其在CLOOS公司的股权及其他权益。

  如果现有股东按照本合同规定可以转让股权的,现有股东只有在下列情形下全部满足时才能转让(包括向现有股东的关联方或其亲属转让)其在公司中持有的股权:

  (2)受让方已书面同意受本合同和章程的条款和条件约束,而该些条款和条件可在各方和受让方同意的情况下予以修改和重述;且

  (3)转让在各个方面符合本合同、章程和各方指定的其他相关法律文件的其他有关规定。

  尽管本合同有任何其他规定,投资人可自由向其任一关联方转让股权(或认股权)及本合同项下的权利,不受本条规定的限制且不须经过其他股东同意。现有股东在此放弃其优先购买权,并承诺签署在形式和实质上令投资人满意的放弃优先购买权声明。

  1、标的公司及其直接/间接子公司就以下事项做出的董事会决议需包含南京乐德提名董事同意方为有效并可实施:

  (ii) 并购、处置(包括购买、租赁、转让、任何权利负担的发生等)超过50%的公司资产;

  (iii) 转让其主要知识产权及在正常的业务经营活动以外许可第三人使用其主要知识产权的行为(包括租赁、授权、任何权利负担的发生等);

  (iv) 正常的业务经营活动以外对外提供贷款或担保、发行债券,增加债务融资;

  (v) 将影响任何股东的权利、义务、责任,或稀释任何股东所有权比例的诉讼;以及

  2、标的公司就以下事项在得到董事会有效决议之后,做出的股东会决议需包含投资人持有的超过50%的表决权同意方为有效并可实施:

  由于南京乐德对南京鼎之炬增资系公司参股公司与专业投资机构合作投资事项,其增资1.25亿元人民币将用于Cloos公司收购项目。本次引入南京乐德主要是为了引入外部资金减少自身资金压力,基于同时充分利用乐崇德投资在资本市场及产业投资方面的经验和优势,为推动公司业务发展提供资金和资源支持。

  如果南京乐德不能按时足额出资到位,可能会对Cloos公司收购项目的正常推进造成不利影响。

  对于可能出现的上述风险,公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和解决。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  《南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)与南京鼎派机电科技有限公司、南京鼎之炬机电科技有限公司之投资合同》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经申请,公司股票已于2019年8月26日开市起停牌,具体内容详见公司于2019年8月26日发布的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019-075)。公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。

  2019年9月6日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见公司于2019年9月7日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:埃斯顿,股票代码:002747)将于2019年9月9日开市起复牌。

  鉴于本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。

  本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准,尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

  公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21日召开三届十六次董事会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,用于股权激励,回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。公司于2019年6月4日披露了《回购报告书》,2019年6月5日披露了《关于首次回购公司股份暨回购股份实施进展的公告》,2019年7月3日披露了《关于回购股份进展情况的公告》,2019年8月2日披露了《关于回购股份进展情况的公告》,2019年9月3日披露了《关于回购股份进展情况的公告》。相关内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  截至2019年9月6日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公司总股本的0.8057%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为 8.25 元/股,已使用资金总额为59,638,097.07元(含交易费用8,353.01元)。

  回购的实施符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股份回购方案的要求。

  公司按照董事会审议通过的回购股份方案实施回购,实际执行情况与董事会审议通过的回购股份方案没有差异。本次回购股份用于股权激励,有利于建立公司中长期激励机制。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  公司自2019年6月4日披露《回购报告书》至本公告披露前一日的股份变动情况如下:

  自公司2019年6月4日披露《回购报告书》至本公告披露前一日期间,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在增持公司股票的行为;除股权激励限制性股票回购注销外,不存在减持公司股票的行为。

  股权激励限制性股票回购注销的情况详见公司于2019年8月9日在巨潮资讯网()披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(编号:2019-061号)。

  除以上情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司2019年6月4日披露《回购报告书》至2019年9月6日期间不存在买卖公司股份的情形。

  公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。

  ② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (2)实施回购期间每五个交易日内累计回购股份数量的最大值为3,056,200股,发生于2019年6月4日至2019年6月11日期间。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日(2019年6月4日)前5个交易日公司股票累计成交量的25%(即4,624,210股)。

  本次回购股份在存放于公司回购专用证券账户期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司将适时作出安排并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司””、“上市公司”、“埃斯顿自动化”)第三届董事会第二十一次会议通知于2019年9月1日以电话、邮件等方式发出,会议于2019年9月6日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室,以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际参会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  公司拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”/“交易对方”)发行股份及可转换债券购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)所有股权(以下简称“标的资产”),同时,公司拟募集配套资金(以下简称“交易价格”),不超过拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。

  本次交易构成关联交易,大姐心水论坛022221交易完成后,鼎派机电将成为本公司的全资子公司,派雷斯特仍为公司的控股股东,本公司实际控制人仍然为吴波。本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市。

  本次募集配套资金以公司发行股份、可转换债券购买资产的实施为前提条件,本次募集配套资金的实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响公司发行股份购买标的资产的实施。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次交易的交易对方为派雷斯特。本次发行股份及可转换债券募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者,具体对象根据发行询价结果确定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  截至目前,本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,暂无法披露标的资产评估情况,具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

  本次交易标的资产的交易价格将按照公司与派雷斯特间接收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)的成本作价,包括但不限于:支付的对价及相应利息,实际发生的财务顾问费用,财务、评估及法律尽调费用等相关费用,以及锁箱机制下所需支付的利息。最终交易价格将参考标的资产经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具评估报告中的评估值,由交易各方协商确定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次交易的交易价格中,部分交易对价将以非公开发行股份的方式支付(以下简称“股份对价”),具体比例及金额由交易双方另行协商确定;部分交易对价将以非公开发行可转换债券的方式支付(以下简称“可转债对价”),具体比例及金额由交易双方另行协商确定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票;发行对象为派雷斯特。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  经公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即8.00元/股(以下简称“发行股份价格”)。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间,公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深交所的相关规定相应调整,股份发行价格具体调整方式如下或按照深交所另行规定方式进行:

  假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)则根据以下不同情形的计算方式为:

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  发行股份数量=股份对价/发行股份价格(即8.00元/股)(计算结果舍去小数取整数)。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时,则对于不足一股的余额赠送给公司,计入公司的资本公积。若股份发行价格调整,则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行股份及可转换债券购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间,公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定相应调整,发行股数也随之进行调整。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  派雷斯特因本次交易所取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监督机构的最新监管意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述锁定期安排。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次发行的可转换债券为可转换为公司A股股票的可转换债券,该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次交易发行可转换债券购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行可转换债券;发行对象为派雷斯特。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  发行可转换债券数量=可转债对价/可转换债券面值(即100元/张)(计算结果舍去小数取整数)。最终发行可转换债券数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价,即8.00元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转股价格亦将作相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  假设调整前转股价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后转股价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)则根据以下不同情形的计算方式为:

  本次发行可转换债券购买资产的最终转股价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  派雷斯特因本次交易所取得的可转换债券自相关可转换债券发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,其通过本次交易获得的可转换债券的锁定期将自动延长六个月。

  前述可转换债券锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监督机构的最新监管意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对可转换债券锁定期进行相应调整。交易对方取得的前述可转换债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。交易对方基于本次认购而享有的公司配股、送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  交易对方在转股期内申请转股时,其持有的可转换债券转股数量的计算方式为:可转换债券转股数量=申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格(计算结果舍去小数取整数)。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  公司拟在本次发行股份及可转换债券购买标的资产的同时,通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金,不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次募资配套资金拟用于补充公司及鼎派机电流动资金及偿还银行贷款、鼎派机电在建项目建设、支付本次交易中介机构费用及相关税费等,募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  本次募集配套资金以发行股份、可转换债券购买资产的实施为前提条件,本次募集配套资金的实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响公司发行股份、可转换债券购买资产的实施。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。在募集配套资金过程中,股份发行对象和可转换债券发行对象合计不超过10名投资者,同一认购对象同时认购股份和可转换债券的,视为一个发行对象。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定相应调整,发行股数也随之进行调整。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行股份价格(计算结果舍去小数取整数)。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次配套资金发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定相应调整,发行股数也随之进行调整。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名特定投资者,且在募集配套资金过程中,可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名特定投资者,同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的,视为一个发行对象。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100元/份(计算结果舍去小数取整数)。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  公司为募集配套资金所发行的可转换债券自发行结束之日起十二个月内不予转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、担保、评级等条款均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

  本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  针对标的资产收购,公司与派雷斯特同意并确认,应聘请审计机构于资产交割日后十五个工作日对鼎派机电进行交割审计,以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间,鼎派机电因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有;鼎派机电因亏损或其他任何原因造成的权益减少由派雷斯特或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式一次性全额补偿向公司。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。派雷斯特承诺本次交易完成或终止前鼎派机电不进行任何形式的利润分配。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  派雷斯特将以鼎派机电2020年、2021年、2022年会计年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为基准,并按照中国证监会的有关规定,承担业绩承诺补偿义务。如果本次交易未能于2020年12月31日之前实施完成,前述业绩承诺期将变更为2021年、2022年、2023年。双方将就业绩补偿事宜另行签署协议进行约定。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次交易的标的资产为派雷斯特所持鼎派机电全部股权。鼎派机电具有独立的法人主体资格,本次交易完成后,鼎派机电及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担,不涉及债权债务的转移。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易中的交易对方南京派雷斯特科技有限公司在本次重组前后为公司的控股股东,为公司的关联法人。根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  四、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,就本次重大资产重组发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  待本次交易相关审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等文件,并提交公司董事会审议。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  公司拟与交易对方签署本次重大资产重组附生效条件的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》,提请董事会审议。

  为实施本次交易,公司拟与南京派雷斯特科技有限公司签署关于南京鼎派机电科技有限公司的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。

  待本次交易相关审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署本次交易的相关补充协议,对股票发行价格、可转换债券转股价格、发行股份数量、业绩承诺安排等予以最终确定,并提请公司董事会审议。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  六、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求,具体情况如下:

  1. 本次交易的标的资产为南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)持有的南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)所有股权(以下简称“标的资产”)。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项,已在《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2. 鼎派机电为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。派雷斯特已合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  3.本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4. 本次交易完成后,鼎派机电将成为公司的全资子公司;本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。


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